松尾化妆成乞丐，潜入苗庄打听芳林嫂(梁林琳 饰)的下落，被芳林嫂识破。芳林嫂给松尾指了条错误的路，为大家争取出了躲避的时间。芳林嫂把松尾等人的可疑行踪告诉了刘洪(张子健 饰)，刘洪带人埋伏在芳林嫂家周围，和松尾等人展开枪战。慌乱逃窜的松尾，被躲在草垛里的芳林嫂扑倒，随后赶来的刘洪让芳林嫂用手榴弹炸松尾，结果芳林嫂扔出了没拉弦的手榴弹，松尾逃走了。行动失败的松尾，集结军队，准备血洗苗庄。 松尾将苗庄摧毁得一片狼藉，并挟持了几百名苗庄的老百姓，追问芳林嫂和刘洪的下落。乡亲们向刘洪哭诉遭遇，刘洪向乡亲们发誓这个仇他一定会报。刘洪带人伏击在日军的必经之路上，与日军展开枪战。刘洪希望利用地形优势，一举歼灭日军，但是日军集结得越来越多，飞虎队渐渐有些不敌。看到有兄弟牺牲，刘洪有些杀红了眼，不顾李正(贺刚 饰)撤退的命令，最后李正胸口中枪，终于唤回了刘洪的理智，刘洪带着飞虎队撤退。受伤的李正要离开微山岛养伤，临走之前他再次叮嘱刘洪，一定不能意气用事，以现在飞虎队的实力，无法和日军正面抗战，出其不意的游击战才是飞虎队的优势。 彭亮来到临城寻找黄二的下落，彭顺和黄二带领的日军在巷子里枪战，彭亮一枪打在了黄二胸口上，并且利用巷子的地形逃脱。1941年12月7日，日军偷袭美军珍珠港基地，太平洋战争全面爆发。微山岛，身体痊愈的李正回到了飞虎队，并且带来了上级的新任务。因为日本发动了太平洋战争，目前正在组织南方会战，津浦铁路就是敌人支撑南方会战的重要交通线，上级指示飞虎队迅速开展铁道游击战，破坏敌人的交通，阻挠日军的南方会战。刘洪带领王强(钟卫华 饰)、彭亮埋伏在枣庄火车站，他们偷偷改变了轨道的行驶路径，日军的车头和车厢相撞爆炸。