宇文述(彭志东 饰)中了番人假降真攻之计，又搞起内乱，明显是在背叛自己，杨广大怒，要求麻叔谋立即调转船头，决定亲讨蛮夷逆贼。麻叔谋告知刚刚过了河水淤积处，现在不好调转船头，突然船颠簸，杨广大怒，认定是开河役夫怠误圣命，命令麻叔谋率禁军一百将岸上不用心开河的役夫抓起来，倒埋在岸上，大臣指出河道淤积是正常现象，劝杨广不应加害役夫。 苟德(王春 饰)儿为了顺杨广的意，说那些役夫是刁民，路缇儿提醒苟德儿他们做奴才的不可议论朝政，杨广认为路缇儿是对自己不满，罚路缇儿自个掌嘴并下令拖出去打。杨广活埋役夫，美人们一个个看了心惊胆颤，愁娘直接骂杨广是禽兽，之后跳河而死。半夜，龙船附近一阵妖声连连，杨广和美人们都给吓坏了。路缇儿想安慰杨广，可又害怕。杨广赐路缇儿无罪说实话，其实在路缇儿眼中，杨广也善也狠。 令狐达终于见到杨广，状告麻叔谋为延年益寿以吃小孩肉为药，杨广指出麻叔谋仗着是开河的督官可以功抵过，拿来金龙宝剑直接杀了麻叔谋，下令段达行贿欺君，降职查办。杨广又要征辽东，只是辽东战败后又跑江都去了。杨玄感和李密在咸阳造反了，宇文述担心杨玄感此时造反要得民心。杨广着宇文述，宇文化及速剿杨李叛军以功抵过，誓保东府洛阳。 杨广沉湎酒色又刚愎自用，江山社稷早已危机四伏，庄彪和铁憨跟魏京明道别，魏京明十分舍不得这两位将军。一路上，庄彪和铁憨看见百姓生灵涂炭，铁憨还给在辽东战里死了丈夫的妇人银子。宇文述追上杨玄感，不等宇文述动手，杨玄感自杀。街头贴满通缉李密的告示，百姓议论李密跟白衣神侠有牵连。 庄彪和铁憨在饭馆遇李密，想办法带其出城。李密准备去云山，那里的豪杰都是李密过去的好友，个个侠肝义胆。云山离这里还有十几里路，庄彪不放心李密孤身一人，和铁憨一起送李密去云山。陆头请庄彪和铁憨在他这里当副帅，两人均拒绝，陆头大怒，李密解释庄彪和铁憨只为送他回来，提醒陆头不能强人所难。 宇文恺劝杨广不能再建江都宫，要知道没有哪一朝有三个国都，杨广听了大怒。云山义军请庄彪和铁憨救救他们，陆头死了，李密又投奔瓦岗军，现在就剩他们了，请庄彪和铁憨前来举起义军的旗帜。宇文述还在等着杨广的圣旨，宇文化及提醒宇文述别做美梦，杨广是不可能真的让他们将功补过的，可宇文述还不死心，认为杨广离不开他。