邓小平(安荣生 饰)正与韦拔群(杨鸣健 饰)谈话，俞作豫(郑仕明 饰)匆匆跑来，说前线出现倒戈。韦拔群火速率领在西乡塘集训的农民返回东兰。俞作柏(马冠英 饰)、李明瑞(夏振兴 饰)从前线回到南宁，邓小平前往看望，俞感激万分。俞作豫率领警备第五大队借椒送俞作柏、李明瑞去龙州之机，进驻左江地区。邓小平率领部队向百色转移。百色码头，一片欢呼。邓小平走出船舱，和张云逸(张昕 饰)、陈豪人、龚鹤村(彭刚 饰)登上百色城东高峰，召开会议，布置百色起义的筹备工作。在整顿部队，清洗反动军官梁祝南，消灭熊镐警备第三大队后，中央来电要邓小平回上海汇报工作。邓小平去上海期间，百色起义筹备工作仍在进行。莫文骅把自制好的军旗铺开，红彤彤的军旗迎风飘扬，百色东门广场上，鞭炮齐鸣，鼓号喧天，中国红军第七军成立。1929月11日，百色起义顺利举行，《国际歌》声响彻云霄。