海东升(陈昊 饰)和乔榛(郭露文 饰)卖艺数日，却一文钱都没有挣到。海东升不由感慨，乱世人不如狗。沈家小少爷沈学文(林宇阳 饰)喜欢他们的小曲，给了一块银洋，饥寒交迫的海东升却打起了歪主意，将学文绑架起来。沈学文是沈怀德(李明 饰)最疼爱的孩子，也是他认定的沈家继承人。沈湘菱(王力可 饰)和父亲兄弟在救兄弟的意见上不合，她想起了枪法精准的何平安(钟汉良 饰)。沈湘菱前往三青团保释出了何平安，并希望他能够帮助自己。刘世铭(杨烁 饰)却呆呆望着车子远去，回想着他们曾经相爱的点点滴滴。何平安与沈湘菱在车上话不投机，几乎吵了起来。车子被难民们误认为是县政府的，遭受了攻击。一片混乱中，沈湘菱的先天性心脏病发作。何平安让周四(李依馨 饰)吓走了灾民，沈湘菱强忍着病痛，何平安第一次看到她的脆弱，语气开始松动，以带柳芬(颜丹晨 饰)和小猴子离开棠德为条件，帮沈湘菱找弟弟。常德城乱了，雷大虎(黄俊鹏 饰)不得不求助于魏九峰(林永健 饰)。魏九峰告诉他，想要老百姓撤离，必须是有钱人先走，而常德城里最有钱的是沈家。雷大虎气势汹汹来到沈家，命令他们即刻撤离。沈湘菱带何平安匆匆赶到，雷大虎和她一番交涉，两人达成约定：若是沈家的人能打中雷大虎头上的茶杯，就可留下。何平安教沈湘菱现场学开枪，两人的心跳声连在了一起，视线也集中在了一起。枪声响了，茶杯碎了，雷大虎秦岳告知，开枪的是沈湘菱，只有她可以留下，其他人即刻出城。何平安将柳芬小猴子带至沈家，一心一意帮助寻找沈学文。余鹏程(于荣光 饰)忍痛牺牲一个连的兵力掩护大部队撤退至常德，他告诉柴志新(徐雷智 饰)，慈不掌兵。