梁金宝(黄文豪 饰)又找人对如玉放暗枪,佟叔及时档抢,救了何如玉(俞小凡 饰),自己危在旦夕,临终前拜托承恩代替他照顾高飞(李东翰 饰)和弟兄们。何如玉悲痛欲绝。承恩设计,让高飞等兄弟乔装成警员,抄了梁金宝开设的赌场、烟馆。又趁梁金宝的手下,以舢板转运鸦片时,以缉私队的身分出现,把货拦下、销毁。梁金宝火了,向巡捕房施压,要求全力追缉承恩。