陈褡裢孤身作战，被鬼子用掷弹筒炸得晕了过去，等他清醒过来时，敌人已经冲破了防线，褡裢用尽力气嚼了一口馒头，随后拉响了手榴弹与敌人同归于尽。罗青山(王志远 饰)被队员背到了后山相对安全的地点，他清醒后意识到敌人对驻地摸得这样准，一定是有备而来，结合之前翠萍要打击鬼子运输队的事情，罗青山认为这是鬼子特意设下的圈套，于是他决定分兵两路，一路带着伤员去小沟村与周晓碗汇合，一路由他带着去接应翠萍。罗青山带队没走多远，就在树林里与鬼子的机动部队遭遇，一番激战之后，他们的损伤过半，翠萍此时也带人赶了过来，两队人员汇合之后，面对敌人的疯狂攻击，罗青山让翠萍带人先走，他留下来掩护，翠萍犹豫了一下，还是带人后撤了，她们且战且退，又遭到了上衫勇所带部队的围攻，翠萍打光了最后一颗子弹，鬼子在步步逼近，翠萍拿出了手榴弹，她问大红跟着她后不后悔，大红一脸无所畏惧的样子，就在翠萍想拉响手榴弹自尽的时候，二丫(王玲玲 饰)及时赶到，将敌人火力吸引过去，翠萍把手榴弹扔向了鬼子，二人借机逃至安全地点与二丫汇合，他们三人藏在了山崖下面算是躲过一劫。上衫勇站在山崖上面命人全力搜索，可半天也没找到翠萍的踪迹，翠萍与上衫勇咫尺之遥，她这才想起来在驻地遇到的那个老师就是上衫勇，不禁追悔莫及。上衫勇没有抓到翠萍很不甘心，他判断翠萍并没有逃远，于是命令讨伐队出击，向外延伸三十里封锁所有的村寨，并将十八岁以上三十岁以下的妇女都集中起来，他要让翠萍无处躲藏。与此同时，独立团团长和政委也接到通报，黄草岭附近发生大规模战斗，带队的日军头领是上衫勇，他们还进行了大规模扫荡，专门抓年轻的妇女。团长马上想到黄草岭是翠萍所带区中队的驻地，翠萍可能会遇到危险，政委则想起张英还在附近村子里养伤，应该马上去接应一下，这突如其来的消息让团长和政委陷入思考之中。鬼子疯狂地抓人，凡是附近村里年轻的女人都难逃魔爪，张英难以幸免被鬼子抓走了，李二嫂也未能逃脱。翠萍和大红终于找到了罗青山和山娃他们，翠萍十分沮丧，她陷入深深地自责之中，如果不是自己过于轻敌而冒进，区中队就不会受到这么大的损失。区中队伤亡惨重，仅剩余不到四分之一的兵力，队员们不顾山娃的阻拦要出去与鬼子拼命，罗青山出来阻止了他们，指责他们这样不听命令就相当于逃兵，山娃一开始也极力劝解大家，后来听说褡裢在战斗中牺牲了，他马上改变了主意，带着大家就往外冲，带把枪对准了阻拦他们的罗青山，罗青山毫不畏惧，耐心地说服了大家，现在这样去做无疑是白白送死，保存自己才能更好地打击敌人。翠萍与罗青山商议之后，决定暂时保存力量为后续与敌人对抗做好准备，他们一起来到了老虎岭，岳五木(马京京 饰)像对待家人一样接待了他们，让他们暂时无后顾之忧。罗青山来到团部把战斗失利的责任都揽到了自己的头上，请求给自己处分，团长和政委严厉地批评了他，让他回原部队待命。同时，他们开始为张英的处境担忧起来，他不仅是一名革命战士，还是爱国华侨张老先生的宝贝女儿，必须要想办法将她营救出来。